Albert Lory (Charles Laughton) es un profesor de escuela en una ciudad de un país indeterminado ocupado por el ejército nazi durante la Segunda Guerra Mundial. Enamorado de su compañera de trabajo y vecina, la también profesora Louise Martin (Maureen O’Hara), Albert se siente frustrado al ser incapaz de declararse por su carácter acobardado. Esta cobardía es también motivo de burla de sus propios alumnos. Para colmo, Louise mantiene una relación con un hombre llamado George Lambert (George Sanders), sospechoso de colaborar con los nazis. Cuando una serie de acontecimientos provocan que Albert sea detenido por los soldados alemanes, el comandante alemán, mayor Erich von Keller (Walter Slezak), le propondrá un acuerdo. Pero el carácter de Lory podría haber cambiado tras la ocupación, encontrando la fuerza moral para defender sus ideales de libertad frente al enemigo invasor.
