El segundo álbum británico de los Rolling Stones se publicó en 1965. Tuvo un enorme éxito en su país de origen, permaneciendo en el número 1 de las listas durante 10 semanas. Incluye las versiones de la banda de of 'Time Is On My Side' y 'Everybody Needs Somebody To Love'. También incluye tres composiciones del dúo de compositors formado por Mick Jagger/Keith Richards: 'What A Shame', 'Grown Up Wrong' y 'Off The Hook'. El resto de temas son versiones de canciones americanas de R&B y rock and roll, como su álbum de debut.
